Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
Primer Adicional:
Se adjunta como información complementaria al apartado B.1.11 y siguientes, el cuadro de retribución individualizada de consejeros.
(1) Representada por D. José B. Terceiro Lomba.
(2) Desde el 25.10.10
De la comparativa de la retribución a consejeros 2009 – 2010 (8,7 M€ para 2009 y 8.9 M€ para 2010) se concluye un aumento del 0.2% en el valor total de la misma.
Segundo Adicional:
Consejo Asesor Internacional
Abengoa ha creado un Consejo Asesor Internacional (IAB) el mismo está integrado por un máximo de nueve miembros cuya elección compete al Consejo de Administración así como la de su presidente. Como Secretario actuar el Secretario General Técnico de Abengoa.
El Consejo Asesor Internacional se configura como órgano voluntario, no reglado, de consulta y de asesoramiento técnico del Consejo de Administración, al que se halla orgánica y funcionalmente subordinado, de carácter consultivo y de estricto asesoramiento profesional; la función primordial del Consejo Asesor es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en el ámbito de las competencias propias de este último, prestándole su colaboración y asesoramiento, orientándose básicamente su actividad a evacuar las consultas realizadas por el Consejo de Administración en relación con todas aquellas materias que el Consejo de Administración tenga a bien someterle o bien elevando las propuestas que considere fruto de su experiencia y análisis.
Su composición es la que sigue:
Tercer Adicional:
El Reglamento Interno de Conducta en Materia de Mercado de Valores fue implantado en agosto de 1997, se aplica a todos los administradores, a los miembros del Comité de Estrategia y a algunos empleados en razón de la actividad que desarrollen y la información a la que tengan acceso.
Establece las obligaciones de salvaguarda de información, deber de secreto, hechos relevantes en sus fases previas, de decisión y de publicación, establecido al efecto el procedimiento de mantenimiento de la confidencialidad interna y externa, registro de titularidad de acciones y operación sobre valores y conflictos de interés.
El Código de Conducta Profesional quedó implantado en 2003, a instancias de la Dirección de Recursos Humanos, el Código de Conducta Profesional, que sería modificado en el ejercicio 2005 a fin de incorporar diversos elementos comunes a las distintas sociedades que integran Abengoa atendiendo a su diversidad geográfica, cultural y legal. Dicho código recoge los valores fundamentales que deben regir las actuaciones de todos los empleados de la Compañía, con independencia de su puesto o responsabilidad. La integridad en su comportamiento, la observancia estricta de la legalidad vigente, el rigor profesional, la confidencialidad y la calidad forman parte de la cultura histórica de Abengoa desde su constitución en el año 1941 e impregnan hoy su identidad corporativa.
El seguimiento y la supervisión están a cargo del secretario general. Está disponible en www.abengoa.com.
Cuarto Adicional:
En febrero de 2010 la CNMV publicó el documento “Control interno sobre la información financiera en entidades cotizadas” (SCIIF), del que se desprenden dos nuevas obligaciones legales que las entidades cotizadas deben cumplir a partir de 2011:
El documento de la CNMV está basado en COSO, e incorpora 30 prácticas recomendadas distribuidas en cinco componentes:
Abengoa somete de forma voluntaria desde el año 2007 a evaluación externa sus Sistemas de Control Interno, con la emisión de una opinión de auditoría bajo estándares PCAOB y auditoría de cumplimiento de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley (SOX).
Este hecho implica que Abengoa viene cumpliendo con los indicadores de referencia incluidos en el documento de SCIIF de la CNMV con el máximo rigor desde hace cuatro ejercicios.
Se ha tomado como marco conceptual de referencia el modelo COSO, por ser el que más se aproxima al enfoque requerido por SOX, que también ha sido presentado al Comité de Auditoría. En este modelo, el control interno se define como el proceso realizado al objeto de proporcionar un grado de seguridad razonable para la consecución de unos objetivos tales como el cumplimiento de las leyes y normas, fiabilidad de la información financiera y la eficacia y eficiencia de las operaciones.
I) Auditoría Interna
Con el objetivo de supervisar la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, el Comité ha sido informado de manera sistemática durante el ejercicio 2010 por el responsable de Auditoría Interna Corporativa, en relación con:
Un factor que ha influido de manera decisiva en el número de recomendaciones emitidas ha sido la realización de auditorías de cumplimiento de control interno bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), conforme a los requerimientos de la sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley (SOX).
I. i) La Función de Auditoría Interna en Abengoa
Auditoría Interna nace como función global e independiente, con dependencia del Comité de Auditoria del Consejo de Administración, con el objetivo principal de supervisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos relevantes de Abengoa.
I. ii) Estructura y Equipo
La función de Auditoria Interna de Abengoa está estructurada alrededor de los servicios mancomunados de auditoria, que actúan de forma coordinada. Para el cumplimiento de sus funciones y desarrollo de sus actividades cuenta con una estructura basada en equipos multidisciplinares, organizados formalmente por áreas geográficas, que trabajan bajo la referencia de un único Plan Anual de actividades y comparten la ejecución de los trabajos sobre la base de su cualificación alineándose en su ejercicio con las mejores prácticas internacionales.
I. iii) Objetivos Generales
Objetivos de la Función de Auditoría Interna:
I. iv) Evaluación de la Función de Auditoría Interna
En 2010 Abengoa ha iniciado un proceso de evaluación independiente de la función de Auditoría de acuerdo con los estándares del Institute of Internal Auditors.
El objetivo de la Evaluación de la Función de Auditoría Interna es evaluar la organización, procesos y desempeño en el ámbito de la auditoría interna con el objetivo de establecer los parámetros para la mejora de la eficacia y la eficiencia de la Función de Auditoría y de esta manera poder hacer frente a un entorno competitivo y regulatorio cada vez más exigente.
II) Auditoría Externa
El auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Abengoa, S.A., es PricewaterhouseCoopers, que es, además, el auditor principal del Grupo.
El Comité de Auditoría propuso al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de esta firma por su amplio conocimiento del Grupo y su trayectoria, que ha sido valorada muy positivamente por el propio Comité y por la Dirección.
No obstante, una parte significativa del grupo, básicamente la correspondiente al grupo de negocio de Tecnologías de la Información (Telvent), tiene como auditor a Deloitte.
Adicionalmente, otras firmas colaboran en la realización de la auditoría, especialmente en sociedades pequeñas, tanto en España como en el extranjero, sin que su alcance sea significativo en el total del grupo.
El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones la de velar por la independencia del auditor externo, proponer su nombramiento o renovación al Consejo de Administración, así como aprobar sus honorarios.
II. i) Planificación de la Auditoría Externa
La asignación de trabajos de auditoría de control interno SOX (Sarbanes-Oxley Act) ha sido realizada a estas mismas firmas siguiendo el mismo criterio, ya que según normativa del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), la firma que emite la opinión sobre los Estados Financieros debe ser la misma que evalúe el Control Interno sobre la elaboración de los mismos, por ser un factor clave en “auditorías integradas”.
Es política de Abengoa que todas las sociedades del grupo sean objeto de auditoría anual externa, aunque no estén obligadas a ello por no cumplir los requisitos legales necesarios.
Este año se han auditado un total de 46 nuevas sociedades de las que más del 85% están siendo auditadas por una Big Four.
El importe global de los honorarios acordados con los auditores externos para la auditoría del ejercicio 2010, incluyendo la revisión de información periódica y la auditoría bajo criterios US GAAP de la sociedad cotizada en USA, así como la auditoría SOX y su reparto se muestra en el siguiente cuadro:
(*) Incluye entre otros los honorarios correspondientes a otros servicios de auditoria trimestral de estados financieros bajo US GAAP de la filial cotizada en EEUU.
A la hora de encargar trabajos diferentes de la auditoría financiera a cualquiera de las empresas de auditoría que forman las “Big Four”, la compañía cuenta con un procedimiento de verificación previo, con objeto de detectar la existencia de posibles incompatibilidades para su realización conforme a la normativa de la SEC (Securities Exchange Comission) o ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas).
El importe de los honorarios contratados con las “Big Four” por trabajos diferentes de la auditoría financiera en el ejercicio 2010, se muestra en el siguiente cuadro:
(*) Incluye 1.249.500 € correspondientes a otros servicios complementarios prestados por el auditor principal conforme exige la legislación vigente.
Cuando ha sido requerido para ello, el auditor externo ha acudido a las sesiones del Comité de Auditoría, para informar de su ámbito de competencias, que básicamente son las siguientes:
II. iii) Informes de Verificación Independiente realizada por auditores externos
Uno de los ejes de la estrategia de la compañía es su compromiso con la transparencia y el rigor. Para reforzar este compromiso, la compañía se marcó como objetivo hace unos años, el que toda la información que figura en el Informe Anual cuente con su informe de verificación externa.
Así, en el ejercicio 2007 la compañía sometió a verificación por primera vez el informe de Responsabilidad Social Corporativa, en el ejercicio 2008 fue el Informe de Emisiones de Gases de Efecto Invernadero y en el 2009 se sometió a verificación externa el Informe de Gobierno Corporativo.
Así en el ejercicio 2010 se han emitido 6 informes por parte de los Auditores Externos, que forman parte integrante del Informe Anual:
III) Control Interno
Los principales objetivos del Comité de Auditoría en materia de Control interno sobre la elaboración de la información financiera son:
III. i) Canal de Denuncias
Abengoa y sus distintos grupos de negocio gestionan un mecanismo, formalmente establecido desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al Comité de Auditoría.
Abengoa tiene 2 canales de denuncias.
Con la creación de estos canales Abengoa ha querido proporcionar una vía de comunicación específica con la dirección y los órganos de gobierno, que sirva de instrumento para elevar cualquier posible irregularidad, incumplimiento o comportamiento contrario a la ética, la legalidad y las normas que rigen este grupo.
III. ii) Supervisión y Control del Modelo de Gestión de Riesgos en Abengoa
El Modelo de Gestión de Riesgos de Abengoa se compone de dos elementos fundamentales:
Los riesgos de Negocio y los relativos a la fiabilidad de la información financiera. Los primeros se encuentran cubiertos por los Sistemas Comunes de Gestión y los segundos por los Procedimientos de Obligado Cumplimiento (SOX).
Ambos elementos constituyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles en todos los niveles de la organización.
III. iii) Sistemas Comunes de Gestión
Los Sistemas Comunes de Gestión representan las normas internas de Abengoa y todos sus Grupos de Negocio y su método para la evaluación y el control de los riesgos y representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa, compartiendo el conocimiento acumulado y fijando criterios y pautas de actuación.
Los SCG contemplan unos procedimientos específicos que cubren cualquier acción que pueda resultar un riesgo para la organización, tanto de carácter económico, como no económico. Además, están disponibles para todos los empleados en soporte informático con independencia de su ubicación geográfica y empleo.
Los SGC, debe verificar y certificar el cumplimiento de estos procedimientos. Esta certificación anual es emitida y presentada al Comité de Auditoría en enero del año siguiente.
Los Sistemas cubren toda la organización en tres niveles:
Nuestros «Sistemas Comunes de Gestión» representan una cultura común para los distintos negocios de Abengoa y están compuestos por once Normas que definen como han de gestionarse cada uno de los riesgos potenciales incluidos en el modelo de riesgos de Abengoa. A través de estos sistemas se identifican los riesgos, las coberturas apropiadas y define los mecanismos de control.
Durante los últimos años los Sistemas Comunes de Gestión han evolucionado para adaptarse a las nuevas situaciones y entornos en los que opera Abengoa con la intención principal de reforzar la identificación de los riesgos, el establecimiento de coberturas y fijar actividades de control.
III. iv) Procedimientos de Obligado Cumplimiento (SOX)
Los Procedimientos de Obligado Cumplimiento se utilizan para mitigar los Riesgos relativos a la fiabilidad de la información financiera, a través de un sistema combinado de procedimientos y actividades de control en áreas clave de la compañía, que tienen por objeto garantizar la fiabilidad de la información financiera y evitar el fraude.
Como consecuencia de nuestro compromiso con la transparencia, y con el objetivo de seguir garantizando la fiabilidad de la información financiera elaborada por la compañía, hemos continuado reforzando nuestra estructura de control interno y adaptándola a los requerimientos establecidos por la sección 404 de ley norteamericana Sarbanes Oxley (SOX). Un año más hemos querido someter, voluntariamente, el sistema de control interno de todo el grupo a un proceso de evaluación independiente llevado a cabo por auditores externos conforme a las normas de auditoría del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board).
SOX es una ley obligatoria para todas las sociedades cotizadas en los Estados Unidos, que tiene por objeto garantizar la fiabilidad de la información financiera de estas empresas y proteger los intereses de los accionistas e inversores, mediante el establecimiento de un sistema de control adecuado. De esta forma, y aunque solamente uno de los Grupos de Negocio - Tecnologías de la Información (Telvent) - está obligado al cumplimiento de la ley SOX, Abengoa considera necesario cumplir con estos requerimientos tanto en la filial cotizada en el Nasdaq como en el resto de sociedades, pues con ellos se completa el modelo de control de riesgos que utiliza la compañía.
Un sistema adecuado de control interno se formaliza a través de tres herramientas:
En este sentido, se han definido 41 Procesos de Gestión (POC), que se encuentran agrupados en Ciclos Corporativos y Ciclos comunes a los Grupos de Negocio.
En Abengoa hemos considerado este requerimiento legal como una oportunidad de mejora y lejos de conformarnos con los preceptos recogidos en la ley, hemos tratado de desarrollar al máximo nuestras estructuras de control interno, los procedimientos de control y los procedimientos de evaluación aplicados.
La iniciativa surge en respuesta a la rápida expansión experimentada por el grupoen los últimos años, y a las expectativas de crecimiento futuro, y con el fin de poder seguir garantizando a los inversores la elaboración de informes financieros precisos, puntuales y completos.
Con el objetivo de cumplir con los requerimientos de la sección 404 de la SOX se ha redefinido la estructura de control interno de Abengoa siguiendo un enfoque “Top- Down” basado en análisis de riesgos.
Dicho análisis de riesgos, comprende la identificación inicial de las áreas de riesgo significativo y la evaluación de los controles que la sociedad tiene sobre las mismas, comenzando por los ejecutados al más alto nivel – controles corporativos y de supervisión-, para bajar posteriormente a los controles operacionales presentes en cada proceso.
IV) Gestión de riesgos
Abengoa es consciente de la importancia de gestionar sus Riesgos para realizar una adecuada planificación estratégica y conseguir los objetivos de negocio definidos. Para ello, cuenta con una filosofía configurada por un conjunto de creencias y actitudes compartidas, que caracterizan cómo se contempla el Riesgo en ella, desde el desarrollo e implantación de la estrategia hasta sus actividades cotidianas.
La filosofía de gestión de riesgos se recoge y aplica a través del Sistema de Gestión de Riesgos de Abengoa, completado con la metodología del Modelo Universal de Riesgos.
Abengoa define Riesgo como cualquier evento potencial que pueda impedir que la Compañía alcance sus objetivos de negocio. Abengoa considera que un riesgo surge como pérdida de oportunidades y/o fortalezas así como materialización de una amenaza y/o potenciación de una debilidad.
La actitud que Abengoa sigue ante los riesgos es la de concienciación, involucración y anticipación, siendo los principios clave de Gestión de Riesgos en Abengoa son los siguientes:
IV. i) El Modelo Universal de Riesgos
El Modelo Universal de Riesgos de Abengoa está configurado por cuatro categorías, veinte subcategorías y un total de 94 Riesgos principales para el negocio. Cada uno de estos riesgos tiene asociados una serie de indicadores que permiten medir su probabilidad y su impacto y definir el grado de tolerancia hacia los mismos.
Para cada Riesgo, se ha establecido al menos un indicador de probabilidad y un indicador de impacto, pudiendo ser estos indicadores cuantitativos y/o semicuantitativos, al tiempo que dichos indicadores permiten el establecimiento de niveles de tolerancia para su valoración y monitorización posterior.
Derivado de la asignación de indicadores de probabilidad e impacto a todos los riesgos que componen el Modelo Universal de Riesgos de Abengoa los riesgos son calificados en 4 tipologías, cada una de ellas con una estrategia de gestión del riesgo predeterminada:
Riesgo Menor: riesgos que ocurren con frecuencia pero que tienen poco impacto económico. Estos riesgos son gestionados para reducir la frecuencia con que se producen sólo si su gestión es económicamente viable.
Riesgo Tolerable: riesgos que ocurren con poca frecuencia y que tienen poco impacto económico. Estos riesgos son monitorizados para comprobar que siguen siendo tolerables.
Riesgo Severo: riesgos frecuentes y de impacto muy elevado. Estos riesgos son gestionados inmediatamente, si bien, y debido a los procesos de Gestión del Riesgo implantados por Abengoa, es difícil que Abengoa deba afrontar este tipo de riesgos.
Riesgo Crítico o Emergente: riesgos que ocurren con poca frecuencia pero cuyo impacto económico es muy elevado.
Quinto Adicional
El Canal de denuncias esta implantado en Abengoa y sus distintos Grupos de Negocio desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al Comité de Auditoría, de posibles prácticas irregulares en relación con contabilidad, auditoría y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el “whistleblower”. Para cada denuncia recibida se realiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditoría interna.
En casos en los que existe complejidad técnica, se cuenta con la colaboración de expertos independientes para asegurar en todo momento que se cuenta con la capacidad suficiente para realizar una investigación adecuada y garantizar u nivel de objetividad suficiente en la realización del trabajo.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
No
Fecha y firma:
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
23/02/2011
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
No