E - Junta General

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quorum de constitución de la Junta General

No

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

No aplica.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
 

Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la Junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin límite máximo; derecho de asistencia, siempre que se posea un mínimo de 1500 acciones; derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto del haber social); derecho de representación y delegación, de agrupación y de ejercicio de acciones legales que competen al accionista.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para su envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.

Los Estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.

Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la convocatoria de la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.
 

En la Junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de Estatutos.

La sociedad permite el fraccionamiento del voto emitido por intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, de forma que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones individualizadas de cada uno de estos.

Durante cada ejercicio se realizan presentaciones a inversores, analistas y al mercado en general, notificadas previamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y publicados en la página web de la Compañía.

Cumpliendo con lo establecido en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Abengoa ha aprobado el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas a fin de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de cada Junta General de accionistas. Con carácter previo a la celebración de cada Junta General, los accionistas podrán enviar:

Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General.
Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría
Peticiones de representación voluntaria.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

Los Estatutos disponen que la presidencia de la Junta sea ocupada por el presidente o el vicepresidente del Consejo de Administración, según acuerde el propio Consejo. De acuerdo con lo anterior, las Juntas Generales de Accionistas son presididas por el presidente del Consejo de Administración.

El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas, aprobado por la Junta General de 29 de junio de 2003, regula los procedimientos de convocatoria, funcionamiento, ejercicio de derechos y adopción de acuerdos en la Junta, estableciendo un marco preciso e imperativo para el desarrollo de sus reuniones.

La Junta es asistida habitualmente por un notario que comprueba el cumplimiento de los requisitos necesarios para su válida constitución y la adopción de acuerdos, y que extiende la correspondiente acta.

Compete al secretario del Consejo -que, de acuerdo con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta, actúa como secretario de esta- la obligación de preservar el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias en la convocatoria, celebración y adopción de acuerdos por parte de la Junta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No se han producido modificación alguna.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe.

 E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
 

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Abengoa de 11 de abril de 2010 se celebró con la concurrencia de 59.725.210 acciones, un 3,590% sobre el total del capital social, correspondientes a 407 accionistas (60 presentes y 347 representados) sobre un total de 11.338 accionistas registrados.

Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron los siguientes:

Acuerdo Primero; Aprobación de:

1º Las Cuentas Anuales (integradas por el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión de Abengoa, S.A., correspondientes al ejercicio 2009.

2º Las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado (integradas por el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria Consolidadas) y el Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio 2009.

3º La gestión del Consejo de Administración correspondiente a dicho ejercicio y la retribución de sus miembros, tal como se contiene en las Cuentas Anuales.

Acuerdo Segundo:

1º Aprobar la siguiente distribución de resultado

2º Facultar a D. Felipe Benjumea Llorente, D. José B. Terceiro y al Secretario del Consejo de Administración, D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que cualquiera de ellos, indistintamente, formalice el depósito de las Cuentas Anuales e Informe de gestión de la Sociedad y del Grupo Consolidado en el Registro Mercantil, en los términos previstos por la Ley, identificándolas con su firma y con la indicación de su destino.

Acuerdo Tercero: Ratificación, nombramiento, y reelección en su caso, de administradores.

a) Acordar la reelección como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por vencimiento del mandato de cuatro años conferido por la Junta General de Accionistas de 2006, de Doña Mercedes Gracia Diez, con el carácter de independiente, por el plazo de cuatro años.

b) Acordar la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación de Don Jose Borrel Fontelles, con el carácter de independiente, y por el plazo de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Acuerdo Cuarto: Reelección o nombramiento del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2010.

Nombramiento de Auditor de Cuentas de la sociedad y de su grupo de sociedades, por el plazo de un año, para el ejercicio en curso 2010, de Pricewaterhouse Coopers, S.L., a tenor de lo dispuesto en el artículo 204 del T.R. de la L.S.A., con Cif B-79.031.290, domiciliado en Madrid, Paseo de la Castellana, 43, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.267, folio 8.054, bajo el número 87.250, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número 50-242.

Acuerdo Quinto: Aprobación del informe especial de Política de Retribución a Administradores y del informe relativo al artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores.

Acuerdo Sexto: Autorizaciones de la Junta General al Consejo de Administración.

Ratificar la delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153-1-b) del Texto Refundido de La Ley de Sociedades Anónimas, de la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, hasta la cifra de once millones trescientos ocho mil setecientos diez euros (11.308.710 euros) equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante aportaciones dinerarias, con o sin prima de emisión, adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 6 de abril de 2008, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 159, apartado 2 del Texto Refundido de la Ley de sociedades Anónimas, se ratifica la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de, en su caso, decidir la exclusión o no, del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, cuando concursan las circunstancias previstas en el apartado 1 del citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor real que resulte del informe de auditores de cuentas de la sociedad elaborado, a instancia del Consejo de Administración a tal fin. Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas.

Asimismo, autorizar al Consejo de Administración para que con relación a las acciones que se emitan conforme a los acuerdos anteriormente adoptados, en el momento en que el Consejo de Administración lo estime oportuno, solicite y gestione ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Sociedad Rectora de la Bolsa y con la mediación de cualquier Sociedad y Agencia de Valores, la admisión a negociación en cualquiera de las Bolsas de Valores de los citados títulos, con cuantos requisitos exijan las disposiciones vigentes.

Conforme a lo previsto en el artículo 27 del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio se dejarán constancia en Acta las manifestaciones de los accionistas al presente acuerdo.

Acuerdo Séptimo: Autorizaciones de la Junta General al Consejo de Administración.

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y el régimen general sobre emisión de obligaciones, por el plazo de cinco (5) años, y con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, de la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants), así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, por un importe máximo de Cinco Mil Millones de Euros (5.000 M€). Delegación de la facultad, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 293.3 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) y del resto de la normativa aplicable.

Acuerdo Octavo: Autorizaciones de la Junta General al Consejo de Administración.

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre los seis euros (6 euros) como mínimo y sesenta euros (60 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

A estos efectos se revoca expresamente la autorización conferida al Consejo de Administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 5 de abril de 2009.

Acuerdo noveno: Delegaciones al Consejo de Administración.

Facultar expresamente a D. Felipe Benjumea Llorente, a D. José B. Terceiro, y a D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que cualquiera de ellos, indistintamente, y como delegado especial de ésta Junta, comparezca ante Notario, otorgue las escrituras públicas necesarias y proceda, en su caso, a la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados que legalmente lo requieran, formalizando cuantos documentos sean necesarios en cumplimiento de dichos acuerdos.

Asimismo, autorizar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para que libremente pueda interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos, así como proceda a delegar en cualquiera de sus miembros para otorgar cualquier escritura de rectificación o complementaria que sea menester para subsanar cualquier error, defecto u omisión que pudiera impedir la inscripción registral de cualquier acuerdo, hasta el cumplimiento de cuantos requisitos pueden ser legalmente exigibles para la eficacia de los citados acuerdos.

E. 9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

El número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 1.500 sin perjuicio del derecho de todos los accionistas de la delegación, representación o agrupación de sus acciones.

E. 10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existen políticas determinadas, en la medida en que no existe ninguna restricción para el ejercicio del derecho de voto.

Únicamente se exige en caso de delegación que la misma recaiga en otro accionista.

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

No

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La Compañía mantiene permanentemente actualizada su página web, en castellano e inglés, en la dirección www.abengoa.com.

En dicha página constan los acuerdos adoptados por la última Junta General, celebrada el 11 de abril de 2010. Asimismo, se incorporó el texto íntegro de la convocatoria, el orden del día y los acuerdos que se proponían a la aprobación de la Junta.

Con ocasión de la convocatoria de próximas juntas, la Sociedad mantendrá actualizada la información disponible con el fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con él el de voto, de los accionistas en igualdad de condiciones.

Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaguarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto o delegación electrónica.

Se ha creado, cumpliendo con lo establecido en la ley de Sociedades de capital, un foro electrónico del accionista, al que pueden acceder los accionistas con ocasión de la Junta.